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アンバサダー業務委託基本契約

バランスラボ株式会社/代表取締役社長　坂本東治、住所: 福岡県福岡市中央区桜坂三丁目6番67-2号（以下「甲」という。）と，申込者（以下「乙」という。）とは，甲乙間の業務委託に関する基本的な事項について，次のとおり業務委託基本契約（以下「本基本契約」という）を締結する。

第１条 （本基本契約と個別契約）
1 この本基本契約は，甲が乙に委託し、乙が受託する業務（以下「本件業務」という）に関する基本契約事項を定めたもので，甲乙協議して定める個々の業務委託契約（以下「個別契約」という。）に対して適用し，甲及び乙は，本基本契約及び個別契約を遵守する。

第２条（個別契約の内容）
1 個別契約においては，本件業務の内容、業務期間、委託報酬、支払方法、その他特記事項等を定めるものとする。
2 個別契約において、本基本契約の条項と異なる記載がある場合には、個別契約の記載を優先する。

第３条（個別契約の成立）
1 個別契約は，前条の規定に基づく所定の事項を記載した書面，ファックス、電子メール、ウェブフォーム等（以下「書面等」という。）により作成したものを甲が乙に提示し，乙がこれを承諾する旨の発信をし、甲がこれを受領したときに成立する。

第４条（業務の履行）
1 乙は、本件業務を甲の指示に従い、善良な管理者の注意をもって履行する。
2 乙は、自らの責に帰さない事由または正当な事由により、本件業務を合意された内容で履行できないことが判明した場合、直ちに甲にその事由を付して通知し、甲の指示に従わなければならない。また、乙は、正当な事由なく甲の承認を受けずに本件業務を中止することはできない。

第5条（代金，費用）
1 甲は，乙の指定する口座に振り込む方法で，代金を支払うものとする。但し，個別契約において別途代金の支払条件を定めた場合はこの限りではない。
2 個別契約成立後，当該個別契約における代金決定の基礎となった条件が変更された場合は，甲及び乙は，相手方に対し，当該個別契約において定めた代金について再協議を申し入れることができる。
3 乙は，本件業務の履行に必要な一切の費用を負担するものとする。但し，個別契約において別途乙の費用を定めた場合はこの限りではない。

第6条　(提供品)
1 乙が本件業務を遂行するため、甲は、甲の製品（以下「対象製品」という）を乙に提供することがある。
乙が、個別契約で定める業務期間の活動を完了した場合、対象製品の所有権は、甲から乙へ無償で移転される。
ただし、乙が業務期間の活動を完了しなかった場合には、乙は、対象製品を速やかに甲へ返送しなければならない。

第7条 （報告義務）
1 甲は，乙に対し，本件業務の履行の経過及び状況につき，報告を求めることができる。乙は，甲の当該求めに応じ，速やかに書面等により，本件業務の履行の経過及び状況・結果を報告しなければならない。

第8条 （損害賠償）
1 乙は，本基本契約及び個別契約に違反し，甲又は第三者に損害を与えた場合，その損害を全て賠償しなければならない。
2 乙は，本件業務の履行が，第三者の権利（知的財産権等を含むがこれに限らない）を侵害しないことを表明し保証する。万一，第三者の権利を侵害した場合には，乙の責任と負担において処理解決するものとし，これにより甲が被った損害を全て賠償しなければならない。

第9条 (コンテンツの利用について)
1 乙は、甲または甲の指定する者に対し、本件業務及び甲並びに甲の製品の販売促進の為の告知・広告・宣伝を目的として、乙が本件業務を通じて作成、公開したコンテンツ(写真、動画、文章、イラスト、音楽、肖像等)を複製・翻案した広告物を作成すること及びあらゆる媒体・態様において、期限の定めなく利用することを許諾する。
2 乙は、甲または甲の指定する者に対し著作者人格権を行使しない。
3 前2項の対価は、委託報酬に含まれる。

第10条（相殺）
1 本基本契約又は個別契約に基づき乙が甲に対して債務を負担している場合は，その履行期到来の有無にかかわらず，甲はその債務とその当時甲が乙に対して負担する債務とを対当額においていつでも任意に相殺することができる。

第11条（再委託の禁止）
1 乙は，本基本契約又は個別契約に基づく本件業務を自ら行うものとし，甲の書面等による事前の承認を得ないかぎり，本件業務の全部又はその一部を第三者に再委託することはできない。
2 乙が前項の承認を得て第三者に本件業務の再委託をする場合には，乙は当該第三者に対し，本基本契約又は個別契約に基づき乙が負う義務と同等の義務を課すとともに，当該第三者の義務の履行につき，甲に対して全責任を負う。

第12条（守秘義務）
1 甲及び乙は、本基本契約の有効期間中及び本基本契約の有効期間終了後においても、取引関係を通じて知り得た相手方の営業上または技術上の、相手方が秘密と指定した情報（顧客情報、営業・運営上のノウハウ、マニュアル等の知的財産を含む。）を、相手方の事前承諾なしに、第三者に漏洩または開示してはならず、本件業務の遂行以外の活動に利用しないものとする。また甲及び乙は、自己の従業員、請負人（外注先）に対しても、本条に定めた自己に課される守秘義務と同等の守秘義務を課すものとする。
2 前項の規定は、以下の各号に規定する情報には適用されないものとする。
① 相手方から開示されたまたは知り得た時点で既に公知であったもの、またその後自らの責めによらず公知になったもの。
② 相手方から開示されたまたは知り得た時点で既に自らこれを保有しておりかつそのことを立証できるもの。
③ 第三者から秘密保持義務を負うことなく適法且つ正当に入手・取得したもの。
④ 法令の定めに基づき官公庁から開示を強制されたもの。

第13条 （契約の解除）
1 甲又は乙は，相手方が次に各号の一つにでも該当したときは，何らの催告なくして直ちに本基本契約の全部又は一部を将来に向って解除することができる。なお，本項は，本基本契約又は個別契約で別途定める解除権や民法，商法上その他法令上で認められる解除権の行使を排除するものではなく，この解除は損害賠償の請求を妨げるものではない。
① 本基本契約に違反したとき。
② 手形，小切手を不渡りにする等支払停止の状態に陥ったとき。
③ 仮差押，差押，仮処分，競売等の申立を受けたとき。
④ 破産，民事再生，会社更生，特別清算等の申立を受けたとき又は自ら申立をしたとき。
⑤ 解散の決議をしたとき。
⑥ 株主構成、役員等の変動等により会社の実質的支配関係が変化し、従前の会社と同一性がなくなったとき。
⑦ その他前各号に類する不信用な事実があったとき。
2 甲又は乙は，災害その他やむを得ない理由により契約の履行が困難と認めたときは，相手方と協議の上，本基本契約及び個別契約の全部又は一部を解除することができる。

第14条 （期限の利益の喪失）
1 甲又は乙は，前条第１項の各号に該当する事由が１つでも生じたとき又は本基本契約が終了した場合は，当然に期限の利益を喪失し，相手方は他方当事者に対する債務全額を直ちに支払わなければならない。

第15条（暴力団等の排除）
1 甲及び乙は，自己又は自己の三親等内の親族又は自己の役員（取締役、監査役、執行役及び執行役員をいう。）が，本契約有効期間中，①暴力団，暴力団員，暴力団準構成員，暴力団員・暴力団準構成員でなくなった日から５年を経過しない者，暴力団関係企業，総会屋等，特殊知能暴力集団，その他これらに準ずる者でないこと，②暴力的要求行為，不当要求行為，脅迫的言動，暴力行為，風説流布・偽計による信用毀損行為，業務妨害行為，その他これらに準ずる行為を行わないこと（第三者を利用して行う場合を含む。）を表明し保証する。
2 第１項に定める事由に一つでも違反した場合，甲又は乙は，相手方に対し，何らの通知催告なく本基本契約及び履行の完了していない個別契約を解除し，被った損害の賠償を請求することができる。

第16条 （協議、合意管轄）
1 本基本契約及び個別契約に定めなき事項又は本基本契約及び個別契約の解釈に関し疑義ある事項に関しては，両者信義誠実の原則に従い協議の上解決する。
万一，協議の調わない場合及び、本基本契約及び個別契約に関する一切の紛争（裁判所の調停手続きを含む）の専属的合意管轄裁判所は，福岡地方裁判所とする。

第17条 （有効期間）
1 本基本契約の有効期間は、契約締結日(乙が本フォームから契約への同意を甲へ送信した日)から1年後応当日までとする。
但し，期間満了の３か月前までに甲又は乙から書面による変更，解約の申し入れのないときは，本基本契約と同一条件で，更に更新するものとし，その後もこの例による。